VERGİ VE MUHASEBE
Anonim Şirket Kurmakla Limitet Şirket Kurmak Arasındaki Farklar
Eklenme: 05.07.2021 Güncelleme: 23.11.2022
8 dakika okuma süresi.
8 dakika okuma süresi.
Vergi Uzmanı Ozan Bingöl
sizler için yanıtladı.
Ticaret hayatına atılırken verilmesi gereken en önemli kararlardan biri nasıl bir işletme modeli ile başlanacağıdır.
Şahıs işletmesi olarak kuruluş maliyeti düşük bir işletme modeli veya kurumsal ve vergisel
anlamda pek çok avantaj sağlayan sermaye şirketi alternatifi arasında tercih yapılabilir.
İş hacmi yüksek, kurumsal boyutu öne çıkan bir işletme modeli olarak sermaye şirketi modeli
yönünde tercihte bulunduğunuzda karşınıza en yaygın iki alternatif çıkar: Limitet Şirketi ve
Anonim Şirket.
Peki, hangisini tercih etmelisiniz? Aslında bu soruya baştan cevap vermek mümkün değil. İş
modelinizin, sorumluluk ve risk anlayışınızın, işletmeyi bizzat mı yoksa profesyonel bir kişi aracılığıyla
ile yönetmek isteyeceğinizin, işletmeyi uzun süreli elinizde tutmak isteyip istemeyeceğinizin
ve daha pek çok unsurun böyle bir karar öncesinde analiz edilmesi gerekir.
Aşağıda limitet ve anonim şirketlerin çeşitli başlıklar açısından benzeyen ve ayrışan
yönlerini hap şeklinde sunduk. Ticaret hukuku, vergi hukuku gibi alanlarda pek bilgi sahibi
olmayanların dahi karar verme sürecine yardımcı olacak nitelikte bir çalışma çıktı ortaya.
Ancak, ciddi ve büyük yatırım öncesinde işletme modeli tercihinde yapmayı düşündüğünüz
işe, sektöre, ortaklık yapınıza ve diğer pek çok parametreye göre profesyonel bir analiz
çalışması yapılması uzun vadeli ve büyük vergisel avantajlar elde etmenize ve gereksiz pek
çok sorumluluktan da kurtulmanıza imkan sağlayacaktır.
Tablo: 1 Limitet ve Anonim Şirket Kuruluş Tercihinde Dikkate Alınabilecek Bazı
Parametreler
LİMİTET ŞİRKETİ |
ANONİM ŞİRKET |
| En az ortak sayısı | |
| Tek ortaklı olarak kurulabilir. | Tek ortaklı olarak kurulabilir. |
| En fazla ortak sayısı | |
| Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. | Ortak sayısı bakımından sınır yoktur. Ancak ortak sayısı 500'ü geçtiğinde Sermaye Piyasası mevzuatına tabi olur. |
| Minimum sermaye tutarı | |
| Limitet şirket kuruluşu için minimum sermaye tutarı 10.000 TL'dir. |
Anonim şirketi kuruluşu için minimum sermaye tutarı 50.000 TL'dir Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL'den aşağı olamaz. |
| Taahhüt edilen sermayenin bir kısmına bankada bloke uygulaması | |
| Limitet şirketlerde, şirketin tescilinden 24 ay içinde en az 10.000 TL tutarındaki paranın şirkete konulması gerekmektedir. Bankada bloke işlemi söz konusu değildir. |
Anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde 25 tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekir. |
| Ortakların sigortalı olma zorunluluğu açısından | |
| Limitet şirketlerde tüm ortakların Bağ-Kur'lu olarak tescil edilmesi gerekmektedir. Bu durum limitet şirkete memur kişinin ortak olması durumunun da ayrıca Devlet Memurları Kanunu açısından irdelenmesini gerektirir. |
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların Bağ-Kur sigortalılığı zorunluluğu bulunmaz. |
| Şirket borçlarından ortakların sorumluluğu | |
| Limitet Şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Özü itibarıyla limitet şirketi ortaklarının kamuya olanlar hariç, şirket borçlarından sorumluluğu A.Ş ile parelellik arz etmektedir. |
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri(ortaklar), sadece tahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Bu durum, A.Ş'lerde şirket alacaklılarının ortaklar nezdinde takibe girmelerine engel teşkil etmektedir. |
| Şirketin kamu borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu | |
| Limitet şirketten tahsil edilmeyen kamu alacağından dolayı ortakların sorumluluğu söz konusudur. Limitet şirketin kamu borcundan dolayı sorumluluğu; ortağın koyduğu sermaye tutarı ile sınırlı değildir. Ortağın sermaye payı oranında sorumluluğu bulunmaktadır. Kanuni temsilcileri (müdür sıfatını taşıyan ortak/ortaklar veya üçüncü kişiler) şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. |
Anonim şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından (vergi ve SGK prim borçları); şirket ortağının sorumluluğu yoktur. Ancak ortak, aynı zamanda yönetim kurulunda ise, sınırsız sorumluluğu vardır. Kanuni temsilcileri (temsil yetkisi murahhas üye veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmamışsa yönetim kurulu; üçüncü kişilere bırakılmış ise bu kişiler) amme alacağının tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar. |
| Şirketi yönetim ve temsil açısından ortakların durumu | |
| Limitet şirketlerde en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması gerekir. Limitet şirketlerin yönetimi ortaklar kurulu ve müdür veya müdürler kurulu tarafından sağlanır. Şirket ortaklarından en az birinin şirket müdürü olarak görev yapması gerekmektedir. Şirket müdürünün, vergi ve sigorta primi borçlarından, bütün mal varlığı ile sorumlu olması nedeniyle limitet şirkette en az bir ortağın kamusal nitelikli borçlardan dolayı tüm malvarlığı ile sorumluluğu söz konusu olur. |
Anonim şirketlerde ortaklardan en az birinin müdür veya yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğu bulunmamaktadır. Şirket ortağının yönetim kurulunda yer alma zorunluluğu yoktur. Anonim şirkette ortaklar dışından bir kişi müdür olarak atanabilir. |
| Pay (hisse) devir yöntemi | |
| Limitet şirketlerde hisse devri için yazılı hisse devri sözleşmesinin noter tarafından onaylanması gerekir. Limitet şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekir. Limitet şirket hissesi satışında damga vergisi vardır. |
Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı aranmamakla beraber ortak kayıt defterine yazılması yeterli sayılmaktadır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Noter huzurunda devir, genel kurulda onaylanma ve tescil mecburiyeti yoktur. |
| Pay (hisse) devrinin vergisel durumu | |
| Limitet şirketlerde pay ne zaman devir olursa olsun herhangi bir süre şartı aranmaksızın vergiye tabi tutulmaktadırlar. |
Anonim şirketlerde tam mükellef kurumlara ait olan ve en az 2 tam yıl elde tutulmuş olan hisselerin 2 yıldan sonra devri vergilendirilmeyecek değer artış kazancıdır, yeni vergiye tabi değildir. Önemli bir konu olarak limitet şirketin anonim şirkete dönüşmesi halinde, anonim şirketin kuruluş tarihi dönüşüm tarihi değil, limitet şirketin kuruluş tarihi olarak kabul edilmektedir. Hisse satışı öncesi nevi değişikliği ile önemli vergi planlaması mümkündür. |
| Nama ve hamiline yazılı hisse (pay) senedi bastırılması | |
| Limitet şirketlerde hamiline pay senedi bastırılamaz. |
Anonim şirketlerde pay senetleri hamiline veya nama yazılı olabilir. |
| Halka açılma ve tahvil çıkarma | |
| Limitet şirketler halka açılmaz ve tahvil çıkarmaz. |
Anonim şirketler SPK mevzuatındaki şartları sağlamak ve gerekli izinleri almak suretiyle halka açılabilir. Uygunluk kriterlerini sağlayarak tahvil de çıkarabilirler. |
| Avukat bulundurma zorunluluğu | |
| Limitet şirketlerde sermaye tutarına bağlı olarak sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. |
Sermayesi 250.000 Türk Lirası üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurması zorunludur. |
| Esas sözleşme değişikliğinde toplantı ve karar nisabı | |
| Limitet şirket sözleşmesi, esas sermayenin "üçte ikisini" temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. |
Anonim şirketlerde esas sözleşme, esas sermayesinin "yarısını" temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. |
