Anonim şirket kurmakla limited şirket kurmak arasındaki farklar
VERGİ VE MUHASEBE

Anonim Şirket Kurmakla Limited Şirket Kurmak Arasındaki Farklar

5 TEMMUZ 2021

Vergi Uzmanı Ozan Bingöl
sizler için yanıtladı.

Ticaret hayatına atılırken verilmesi gereken en önemli kararlardan biri nasıl bir işletme modeli ile başlanacağıdır.

Şahıs işletmesi olarak kuruluş maliyeti düşük bir işletme modeli veya kurumsal ve vergisel
anlamda pek çok avantaj sağlayan sermaye şirketi alternatifi arasında tercih yapılabilir.

İş hacmi yüksek, kurumsal boyutu öne çıkan bir işletme modeli olarak sermaye şirketi modeli
yönünde tercihte bulunduğunuzda karşınıza en yaygın iki alternatif çıkar: Limited Şirketi ve
Anonim Şirket.

Peki, hangisini tercih etmelisiniz? Aslında bu soruya baştan cevap vermek mümkün değil. İş
modelinizin, sorumluluk ve risk anlayışınızın, işletmeyi bizzat mı yoksa profesyonel bir kişi aracılığıyla
ile yönetmek isteyeceğinizin, işletmeyi uzun süreli elinizde tutmak isteyip istemeyeceğinizin
ve daha pek çok unsurun böyle bir karar öncesinde analiz edilmesi gerekir.

Aşağıda limited ve anonim şirketlerin çeşitli başlıklar açısından benzeyen ve ayrışan
yönlerini hap şeklinde sunduk. Ticaret hukuku, vergi hukuku gibi alanlarda pek bilgi sahibi
olmayanların dahi karar verme sürecine yardımcı olacak nitelikte bir çalışma çıktı ortaya.
Ancak, ciddi ve büyük yatırım öncesinde işletme modeli tercihinde yapmayı düşündüğünüz
işe, sektöre, ortaklık yapınıza ve diğer pek çok parametreye göre profesyonel bir analiz
çalışması yapılması uzun vadeli ve büyük vergisel avantajlar elde etmenize ve gereksiz pek
çok sorumluluktan da kurtulmanıza imkan sağlayacaktır.
 

Tablo: 1 Limited ve Anonim Şirket Kuruluş Tercihinde Dikkate Alınabilecek Bazı
Parametreler

LİMİTED ŞİRKETİ

ANONİM ŞİRKET

En az ortak sayısı  
Tek ortaklı olarak kurulabilir. Tek ortaklı olarak kurulabilir.
En fazla ortak sayısı  
Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Ortak sayısı bakımından sınır yoktur. Ancak
ortak sayısı 500'ü geçtiğinde Sermaye
Piyasası mevzuatına tabi olur.
Minimum sermaye tutarı  
Limited şirket kuruluşu için minimum
sermaye tutarı 10.000 TL'dir.
Anonim şirketi kuruluşu için minimum sermaye
tutarı 50.000 TL'dir

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan
halka açık olmayan anonim şirketlerde
başlangıç sermayesi 100.000 TL'den aşağı
olamaz.
Taahhüt edilen sermayenin bir kısmına bankada bloke uygulaması  
Limited şirketlerde, şirketin tescilinden
24 ay içinde en az 10.000 TL tutarındaki
paranın şirkete konulması gerekmektedir.
Bankada bloke işlemi söz konusu değildir.
Anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde 25 tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekir.
Ortakların sigortalı olma zorunluluğu açısından  
Limited şirketlerde tüm ortakların
Bağ-Kur'lu olarak tescil edilmesi
gerekmektedir. Bu durum limited şirkete
memur kişinin ortak olması durumunun
da ayrıca Devlet Memurları Kanunu
açısından irdelenmesini gerektirir.
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyesi
olmayan ortakların Bağ-Kur sigortalılığı
zorunluluğu bulunmaz.
Şirket borçlarından ortakların sorumluluğu  
Limited Şirkette ortaklar, şirket
borçlarından sorumlu olmayıp, sadece
taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını
ödemekle ve şirket sözleşmesinde
öngörülen ek ödeme ve yan edim
yükümlülüklerini yerine getirmekle
yükümlüdürler.

Özü itibarıyla limited şirketi ortaklarının
kamuya olanlar hariç, şirket borçlarından sorumluluğu A.Ş ile parelellik arz
etmektedir.
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara
bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız
malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay
sahipleri(ortaklar), sadece tahhüt etmiş
oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı
sorumludur. Bu durum, A.Ş'lerde şirket
alacaklılarının ortaklar nezdinde takibe
girmelerine engel teşkil etmektedir.
Şirketin kamu borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu  
Limited şirketten tahsil edilmeyen
kamu alacağından dolayı ortakların
sorumluluğu söz konusudur. Limited şirketin
kamu borcundan dolayı sorumluluğu;
ortağın koyduğu sermaye tutarı ile sınırlı
değildir. Ortağın sermaye payı oranında
sorumluluğu bulunmaktadır. Kanuni
temsilcileri (müdür sıfatını taşıyan ortak/ortaklar veya üçüncü kişiler) şahsi mal
varlıkları ile sorumludurlar.
Anonim şirketten tahsil edilemeyen kamu
alacağından (vergi ve SGK prim borçları);
şirket ortağının sorumluluğu yoktur.

Ancak ortak, aynı zamanda yönetim
kurulunda ise, sınırsız sorumluluğu vardır.
Kanuni temsilcileri (temsil yetkisi murahhas
üye veya müdür olarak üçüncü kişilere
bırakılmamışsa yönetim kurulu; üçüncü
kişilere bırakılmış ise bu kişiler) amme
alacağının tamamından şahsi mal varlıkları ile sorumludurlar.
Şirketi yönetim ve temsil açısından ortakların durumu  
Limited şirketlerde en az bir ortağın şirketi
yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması
gerekir. Limited şirketlerin yönetimi ortaklar
kurulu ve müdür veya müdürler kurulu
tarafından sağlanır. Şirket ortaklarından
en az birinin şirket müdürü olarak görev
yapması gerekmektedir.

Şirket müdürünün, vergi ve sigorta primi
borçlarından, bütün mal varlığı ile sorumlu
olması nedeniyle limited şirkette en az bir
ortağın kamusal nitelikli borçlardan dolayı
tüm malvarlığı ile sorumluluğu söz konusu
olur.
Anonim şirketlerde ortaklardan en az birinin
müdür veya yönetim kurulu üyesi olma
zorunluluğu bulunmamaktadır. Şirket ortağının
yönetim kurulunda yer alma zorunluluğu
yoktur. Anonim şirkette ortaklar dışından bir
kişi müdür olarak atanabilir.
Pay (hisse) devir yöntemi  
Limited şirketlerde hisse devri için yazılı
hisse devri sözleşmesinin noter tarafından
onaylanması gerekir.

Limited şirketlerde esas sermaye payının
devri ve devir borcunu doğuran işlemler
yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları
noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi
öngörülmemişse, esas sermaye payının
devri için, ortaklar genel kurulunun onayı
şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Pay
devri onayının, Ticaret Siciline tescili
gerekir. Limited şirket hissesi satışında
damga vergisi vardır.
Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı aranmamakla beraber ortak kayıt defterine yazılması yeterli sayılmaktadır.
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler
hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle
hüküm ifade eder. Noter huzurunda
devir, genel kurulda onaylanma ve tescil mecburiyeti yoktur.
Pay (hisse) devrinin vergisel durumu  
Limited şirketlerde pay ne zaman
devir olursa olsun herhangi bir süre
şartı aranmaksızın vergiye tabi
tutulmaktadırlar.
Anonim şirketlerde tam mükellef kurumlara
ait olan ve en az 2 tam yıl elde tutulmuş
olan hisselerin 2 yıldan sonra devri
vergilendirilmeyecek değer artış kazancıdır,
yeni vergiye tabi değildir.

Önemli bir konu olarak limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi halinde, anonim
şirketin kuruluş tarihi dönüşüm tarihi değil,
limited şirketin kuruluş tarihi olarak kabul edilmektedir. Hisse satışı öncesi nevi değişikliği ile önemli vergi planlaması mümkündür.
Nama ve hamiline yazılı hisse (pay) senedi bastırılması  
Limited şirketlerde hamiline pay senedi
bastırılamaz.
Anonim şirketlerde pay senetleri hamiline
veya nama yazılı olabilir.
Halka açılma ve tahvil çıkarma  
Limited şirketler halka açılmaz ve tahvil
çıkarmaz.
Anonim şirketler SPK mevzuatındaki
şartları sağlamak ve gerekli izinleri almak
suretiyle halka açılabilir. Uygunluk kriterlerini
sağlayarak tahvil de çıkarabilirler.
Avukat bulundurma zorunluluğu  
Limited şirketlerde sermaye tutarına bağlı
olarak sözleşmeli avukat bulundurma
zorunluluğu yoktur.
Sermayesi 250.000 Türk Lirası üzerindeki
anonim şirketlerin sözleşmeli avukat
bulundurması zorunludur.
Esas sözleşme değişikliğinde toplantı ve karar nisabı  
Limited şirket sözleşmesi, esas sermayenin
"üçte ikisini" temsil eden ortakların
kararıyla değiştirilebilir.
Anonim şirketlerde esas sözleşme, esas
sermayesinin "yarısını" temsil eden ortakların
kararıyla değiştirilebilir.
Predefined Presets
Purchase this theme