Sermaye Şirketi Nedir, Nasıl Kurulur?

İş fikrinizi hayata geçirmek ve ticari faaliyete başlamak istiyorsanız şirket kurmanız şart. Ancak şirket kurma aşamasına geldiğinizde pek çok farklı şirket türü ile karşılaşmanız mümkün. Peki, bu kadar şirket türü arasından hangisi sizin için daha uygun? Bunun cevabı aslında kuracağınız şirketin yapısı ve sermaye miktarında gizli. Eğer çok ortaklı bir şirket yapılanması planlıyorsanız da sermaye şirketi türleri ile tanışmanın zamanı geldi. 

O halde gelin, tüm detayları ile “Sermaye şirketi nedir?” ve “Sermaye şirketi nasıl kurulur?” sorularının cevaplarını incelemeye başlayalım. 

Sermaye Şirketi Türleri Nelerdir?

Şirket türleri temel olarak iki kategoriye ayrılır. Bu kategoriler ise şahıs şirketi ve sermaye şirketleridir. Her iki kategori içerisinde de farklı şirket türleri ile karşılaşmak mümkün. 

Şahıs şirketi ile sermaye şirketlerini birbirinden ayıran temel fark, ortakların şirkete karşı sorumluluğudur. Şahıs şirketlerinde şirket ortaklarının şirket borçlarına yönelik kişisel mesuliyeti bulunur. Yani şahıs şirketlerinde ortaklar, borçlardan sınırsız olarak sorumludur. Bu nedenle şahıs şirketlerinde güvene dayalı bir ortaklık söz konusudur diyebiliriz. 

Tabii ki sınırsız sorumluluk, riskleri de peşinden getiren bir durum. Bu durumu daha güvenli hale getirmenin yolu da sermaye şirketlerinden geçer. Çünkü sermaye şirketlerini şahıs şirketlerinden ayıran temel özellik, ortakların ortaya koyduğu sermaye kadar şirket borçlarından sorumlu olmasıdır. Sermaye şirketlerinde şirket zarar ettiğinde ortakların borçlara yönelik kişisel bir sorumluluğu bulunmaz, sadece sermaye paylarını ödeme yükümlülüğü bulunur. Bu nedenle çok ortaklı yapılar için sermaye şirketleri, daha uygun bir alan oluşturur. 

“Peki, sermaye şirket türleri nelerdir?” diye merak ediyorsanız sermaye şirketi çatısı altında bulunan şirket türlerini hemen sıralayalım: 

• Anonim şirket
• Limitet şirket
• Paylara bölünmüş komandit şirket 

Sermaye Şirketi Özellikleri Nelerdir?

Sermaye şirketinin genel özelliği, ortakların koydukları sermaye kadar şirket borçlarından sorumlu olması olsa da sermaye şirketinin özelliklerini yukarıda sıraladığımız şirket türlerine göre incelemekte fayda var. Çünkü her şirket türüne göre şirket kurmak için sermaye miktarı, maksimum ortak sayısı ve şirketin halka arz olup olmayacağı gibi durumlar değişir. O halde şirket türlerine göre sermaye şirketi özelliklerini daha detaylı bir şekilde incelemeye başlayalım: 

Anonim Şirket 

Tek veya birden çok pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Pay sahipleri ise gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Bir anonim şirket kurmak için gerekli asgari sermaye 50.000 TL’dir. Ancak kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır. 

Anonim şirketleri diğer şirket türlerinden ayıran özellik ise payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türü olmasıdır. Ayrıca anonim şirketlerde ortakların paylarını devretmesi için genel kurul onayına ihtiyaç duyulmaz. Pay sahipleri, ellerindeki payları genel kurul onayı gerekmeksizin serbestçe başkalarına devredebilir. 

Limitet Şirket 

Limitet şirketler, en az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilen sermaye şirketleridir. Ortak sayısının üst sınırı olması ile anonim şirketlerden ayrışır. Buna ek olarak başlangıç sermayesi açısından da anonim şirkete göre daha uygun bir yapı sunar. Çünkü limitet şirket kurmak için asgari sermaye tutarı 10.000 TL’dir. 

Ancak limitet şirkette payların devri için genel kurul onayı alınması gereklidir. Ayrıca limitet şirketler, anonim şirketler gibi halka arz olunmaz. Limitet şirketlerin özellikleri ile ilgili daha detaylı bilgi almak isterseniz “Limitet Şirket Nedir?” yazımızı okuyabilirsiniz. 

Payları Bölünmüş Komandit Şirket 

Komandit şirket, adi komandit ve payları bölünmüş komandit şirket olmak üzere iki farklı şirket türünü içinde barındırır. Adi komandit şirket, şahıs şirketi olarak değerlendirilirken payları bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketidir. 

Komandit şirket başlığı altında bulunan her iki şirketin de aslında özellikleri benzer yapıya sahiptir. Komandit şirketin en önemli özelliği ise sınırlı ve sınırsız sorumlu olan ortakların bir arada bulunduğu bir şirket türü olmasıdır. 

Şirket ortaklarından en az bir ya da birkaçı şirket borçlarına karşı kollektif şirket, diğerleri ise bir anonim şirket ortağı gibi sorumlu olmalıdır. Bu tür şirkette kollektif şirket ortağı gibi sınırsız sorumlu olan kişilere komandite, anonim şirket ortakları gibi sermaye bazında sınırlı sorumlulukları olanlara ise komanditer denir. 

Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur?

Sermaye şirketi çatısı altında yer alan tüm şirket türlerini kurmak için yapmanız gereken, genel olarak şirket için gerekli belgeleri toplayıp Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunmak. Ancak istenilen belgeler şirket türüne göre farklılaşabilir. Bu nedenle öncelikle kuracağınız şirketin türüne karar vermeniz oldukça önemli. 

“Peki, sermaye şirketi kurma adımları nelerdir?” diye merak ediyorsanız şirket kurma aşamalarını şu şekilde sıralayabiliriz: 

1. Adım: MERSİS üzerinden kayıt oluşturarak şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucu ortakların imzalarının tasdik edilmesi 
2. Adım: Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanlarının hazırlanması 
3. Adım: Şirket sermayesinin %0,04’ü olan Rekabet Kurumu Payı’nın ve kuruluş aşamasında şirket türüne göre belirlenen oran tutarında nakdi sermayenin ödenmesi 
4. Adım: Şirket tescili için gerekli belgeler ile Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulması 

Şirket kurulumu adımlarından da anlaşıldığı gibi şirket için gerekli belgeler içerisinde şirket sözleşmesi, kurucu ortakların bilgileri, Rekabet Kurumu Payı ve nakdi sermaye ödeme dekontu gibi belgelerin yer alması gerekir. Ancak yukarıda da belirttiğimiz gibi belgeler, şirket türüne göre özelleşebilir. Sermaye şirket türlerine göre gerekli olan belgeler hakkında daha detaylı bilgi almak için Ticaret Bakanlığı’nın hazırladığı “Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi”ni inceleyebilirsiniz. 

Sermaye şirketleri ile çok ortaklı bir şirket için sağlam bir yapı kurmak mümkün. Ancak sermaye şirketlerinin kuruluş aşaması, şahıs şirketine nazaran daha uzun ve sermaye gerektiren bir sürece sahip. Bu nedenle çok ortaklı bir şirket yerine sadece bireysel girişiminizi hayata geçirmek istiyorsanız şahıs şirketi kurmak sizin için daha uygun olabilir. Şahıs şirketi türleri ve kurulumu ile ilgili detaylı bilgi almak için de “Şahıs Şirketi Nedir, Nasıl Kurulur?” yazımızı okuyabilirsiniz. 

Sıkça Sorulan Sorular

Son olarak sermaye şirketi türleri ile ilgili sıkça sorulan soruları cevaplayalım. 

Anonim şirket sermaye şirketi midir?

Anonim şirkette ortaklar, koydukları sermaye kadar şirket borçlarından sorumludur. Ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlı olduğu için de anonim şirket bir sermaye şirketidir.  

Kollektif şirket sermaye şirketi midir?

En az iki ortakla kurulabilen kollektif şirkette şirket ortakları, şirket borçlarından sorumludur. Ortakların şirket borçlarına yönelik kişisel mesuliyeti bulunduğu için kollektif şirket sermaye şirketi değil, şahıs şirketi çatısında yer alır. 

Limitet şirket sermaye şirketi midir?

En az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilen limitet şirket, esas sermaye temelinde kurulan ve ortakların ortaya koydukları sermayeye göre sorumluluklarının belirlendiği bir şirket türüdür. Bu nedenle limitet şirketler sermaye şirketi olarak nitelendirilir.