Limitet Şirket Nedir? 

21.11.2023 tarihi itibariyle geçerli bilgilerdir.

Ticari faaliyetlerinizi yürütmek için şirket kurmanız şart. Ancak şirket kurmak istediğinizde karşınıza iki farklı şirket türü çıkar. Bunlardan biri şahıs şirketleri, diğeri ise sermaye şirketleridir.

Şahıs şirketleri; kendi içinde adi ortaklık, komandit ve kollektif olarak üçe ayrılırken sermaye şirketi çatısı altında da limitet şirket, anonim şirket ve paylı komandit şirket olmak üzere üç farklı şirket türü ile karşılaşmak mümkün. Peki, bu kadar şirket türü içinden hangisi sizin için en uygun seçenek? Bunun cevabını verebilmek için öncelikle sermaye ve şahıs şirketi arasındaki temel farkı bilmek oldukça önemli.

O halde gelin, şahıs şirketi ve sermaye şirketi arasındaki ayrımı öğrendikten sonra Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketi türü olan limitet şirket nedir ve limitet şirket nasıl kurulur, incelemeye başlayalım.

Şahıs Şirketi ve Sermaye Şirketleri Arasındaki Fark Nedir?

Şahıs şirketleri, kolay ve sermaye şirketlerine nazaran daha az masraf ile kurulabilen şirket tipleridir. Tek bir kişi tarafından ya da ortaklarla kurulabilen şahıs şirketlerinin temel özelliği ise şirket ortaklarının şirket borçlarına yönelik kişisel mesuliyetleri bulunmasıdır. Bir diğer anlatımla, şahıs şirketlerinde ortaklar, şirket borçlarından dolayı sınırsız olarak da sorumludur. Bu kişisel mesuliyetten dolayı da şahıs şirketlerinde ortaklık tamamen güvene dayalıdır. Çünkü her ortak, şirket kârından ve zararından eşit miktarda etkilenir. Bu nedenle de kolay kurulum ve az maliyet gibi avantajlı bir yapı sunsa da özellikle çok ortaklı bir şirket için riskli bir yapıya sahiptir.

Bu riski minimuma indirecek şirket türü ise sermaye şirketleridir. Çünkü sermaye şirketlerinde şirket ortaklarının şirket borçlarına yönelik sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Yani şirket zarar ettiğinde şirket ortaklarının borçlara yönelik kişisel bir sorumluluğu bulunmaz, sadece sermaye paylarını ödemekle yükümlü olurlar. Bu nedenle özellikle çok sayılı ortaklıklar için sermaye şirketleri daha avantajlı bir yapı sunar.

Ancak sermaye şirketi çatısı altında anonim şirket, paylı komandit şirket ve limitet şirket olmak üzere farklı şirket türleri bulunsa da bu şirket türleri arasında en çok tercih edileni limitet şirkettir. Limitet şirketin Türkiye’deki payını görmek için TOBB’un Eylül 2023 verilerine bakıldığında kurulan şirketlerin %74.1’ini limitet şirketlerin oluşturduğu görülüyor. Bu veriye göre şirket kurmak isteyenlerin ilk tercihi, limitet şirkettir denilebilir.

O halde, şirket kuranların ilk tercihi olan limitet şirketi daha yakından tanıyalım. 

Limitet Şirketin Özellikleri Nelerdir?

Bir sermaye şirketi olan limitet şirketi, Türk Ticaret Kanunu’nun 503. maddesinde “iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli şirket” olarak tanımlanır. Bu tanımdan da anlaşılacağı gibi limitet şirketi, esas sermaye temelinde kurulan ve ortakların ortaya koyduğu sermayeye göre sorumluluklarının belirlendiği bir şirket türüdür.

Limitet şirket ile ilgili esas sermaye alt limiti ve ortak sayısı gibi temel özellikler de Türk Ticaret Kanunu’na göre belirlenmiştir. Buna göre limitet şirketin genel özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:

• Limitet şirket en az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilir.
• Limitet şirket sözleşmesinin yazılı bir şekilde yapılması ve bu sözleşmede tüm ortakların imzasının olması gerekir.
• Limitet şirketin esas sermaye alt limiti 10.000 TL’dir.
• Limitet şirket paylarının devri için genel kurul onayı gerekir.
• Limitet şirketler halka arz olunamaz.

Tüm bu özelliklere ek olarak limitet şirket kurmak isteyenlerin bilmesi gereken bir diğer konu da bu şirket için genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki kurulun bulunması gerekliliğidir. Limitet şirketin tüm pay sahipleri genel kurulda temsil edilirken aynı zamanda bu kurul, şirkete dair önemli kararların alındığı yönetim organdır. Müdürler kurulu ise şirketin yönetimi ve temsili ile görevlidir. Ayrıca müdürler kurulunda bulunan en az bir kişinin şirket ortağı olması gerekir.

Limitet şirketin özellikleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve bir diğer sermaye şirketi olan anonim şirket ile arasındaki farkları öğrenmek isterseniz Vergi Uzmanı Ozan Bingöl’ün sizler için hazırladığı “Anonim Şirket Kurmakla Limited Şirket Kurmak Arasındaki Farklar” rehberini inceleyebilirsiniz.

Limitet Şirket Nasıl Kurulur?

Genel olarak limitet şirket özelliklerini incelediğimize göre şimdi, limitet şirket kurmak için yapılması gerekenlere geçebiliriz. Özelliklerinde de belirttiğimiz gibi limitet şirket kurmak için en az 10.000 TL olacak şekilde bir esas sermayenin olması şart. Buna ek olarak limitet şirket kurmak için adım adım yapılması gerekenler ise şu şekilde:

1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Limitet şirket kurmak için en başta yazılı olarak bir şirket sözleşmesi hazırlanması ve bu sözleşmede tüm ortakların imzalarının olması gerekir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 506. maddesinde de belirtildiği gibi şirket sözleşmesinde şirketin unvanı, merkezi, yapacağı ilanların şekli, müddeti, işletmenin konusu ve esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarına dair bilgiler yer almalıdır.
2. Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanlarının hazırlanması: Şirketi temsile yetkili kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalar, ticaret sicil müdürlükleri veya noterlik tarafından onaylanır.
3. Ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyannamelerinin hazırlanması: Ortak olmayan, şirketi temsile yetkili olacak müdürlerin, limitet şirketin müdürü olarak atandığını ve bu görevi kabul ettiğini beyan ettiği belgeyi imzalaması gerekmektedir. Görev kabul beyannamesinin de noterde tasdik edilmesi gerekecektir.
4. Müdürlerden birinin tüzel kişi olması halinde gerçek kişi temsilci atanması: Tüzel kişi müdürün limitet şirketi temsile yetkisini, kendisini temsil eden gerçek kişi temsilci kullanmaktadır. Böyle bir durumun varlığı halinde limitet şirketin kuruluş aşamasında, tüzel kişi müdürün buna dair yönetim organı kararının ticaret sicil müdürlüğüne sunulması gerekmektedir.
5. Şirket ortak veya müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel ticaret sicil özetinin sunulması: Bu belgenin şirketin tabi olduğu ülkeden alınması, Türkiye’de ise noter onaylı tercümesinin yaptırılması gerekmektedir.
6. Rekabet Kurumu payının ödenmesi: Limitet şirket kuruluş aşamasında şirket sermayesinin %0,4’ünün Rekabet Kurumu payı olarak ödenmesi gerekir. Bu ödemeler, ticaret odaları ya da ticaret ve sanayi odalarına yapılabilir.
7. Ayni varlıkların sermayeye taahhüt edilmesi halinde ilgili ticaret sicil müdürlüğünün bu konuda taleplerinin öğrenilmesi ve gerekli belgelerin hazırlanması: Sermayeye taahhüt edilen varlığın nakdi değil ayni olması halinde, ayni varlığın kayıtlı bulunduğu sicillere (örneğin taşınmaz ise tapu müdürlüğü), ayni sermaye olarak taahhüt edildiğine dair şerh konulması; taahhüt edilen bu varlığın üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair yazı, ayni varlığın değer tespiti için bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporu gerekmektedir.
8. Tescil için ticaret sicili müdürlüğüne başvurulması: Şirket sözleşmesi, şirket yetkililerinin imza beyannameleri, Rekabet Kurumu payı ödeme dekontu gibi gerekli belgeler toplandıktan sonra tüm belgeler, Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunularak şirket tescil başvurusu gerçekleştirilir. Limitet şirketlerin tescili için gerekli belgeler hakkında daha detaylı bilgi için Ticaret Bakanlığı’nın hazırladığı “Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi”ni inceleyebilirsiniz.

Limitet Şirket Kurma Maliyeti

Şirket kurarken merak edilen bir diğer konu da şirket kurmanın maliyetidir. Ancak limitet şirket maliyetini etkileyen pek çok faktör bulunur. Esas sermaye tutarı, ortak sayısı, mali müşavir ücreti gibi unsurlardan kaynaklı olarak limitet şirketin kuruluş maliyeti değişebilir. Bu nedenle bir limitet şirket kurmak istiyorsanız maliyeti etkileyen faktörlere göre şirket detaylarını çıkardıktan sonra bir mali müşavirden destek alarak net bir şekilde şirket kurulum maliyetinizi çıkarabilirsiniz.

Ancak genel olarak limitet şirket maliyeti içinde yer alan kalemleri şu şekilde sıralamak mümkün:

• Sermaye
• Ticaret sicil harçları
• Noter maliyetleri
• Mali müşavir ücreti

Şahıs Şirketi ve Limitet Şirketi Arasındaki Farklar

Şahıs şirketi ve sermaye şirketinin temel farkında da değindiğimiz gibi iki şirket türü de birbirinden oldukça farklı mekanizmalara sahip. Ancak daha önce de belirttiğimiz gibi çok ortaklı şirket kurmak isteyenler için sermaye şirketi, özellikle de limitet şirket ilk tercih oluyor.

“Peki, neden limitet şirket en çok tercih edilen şirket türü?” diyorsanız şahıs şirketi ile farklarını daha detaylı incelemekte fayda var.

O halde şahıs şirketi ve limitet şirket arasındaki farkları şu şekilde sıralayalım:

• Şahıs şirketleri kurulum aşamasında daha düşük masraflı ve pratik bir yapı sunar. Limitet şirket kuruluşu ise daha aşamalı ve kompleks bir yapıya sahiptir.
• Şahıs şirketlerinde şirket borçlarından sorumlu olurken limitet şirketlerinde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür.
• Şahıs şirketlerinde ortaklık kişilere endeksli olduğu için ortaklık devri gibi işlemler limitet şirkete göre zordur. Limitet şirkette ise genel kurul onayı ile ortaklık pay devri yapılabilir.
• Şahıs şirketi kurmak için kanunen zorunlu olan bir sermaye alt limiti bulunmaz. Ancak limitet şirketi kurmak için en az 10.000 TL olacak şekilde esas sermaye olması gerekir.
• Limitet şirketlerinde şirket kurulum esnasında yetkili kişiler ve müdürler belirlenir. Bu nedenle şirket yapılanması ve şirket yetkililerinin sorumlulukları bellidir. Şahıs şirketinde ise ortaklık güvene dayalıdır ve şirket ortaklarının sorumlulukları, aralarında yaptıkları sözlü veya yazılı sözleşmeye bağlıdır.

Tüm bu farklar dikkate alındığında limitet şirket, kuruluş aşamasında şahıs şirketine nazaran daha uzun ve sermaye gerektiren bir sürece sahip olsa da uzun vadede sağlam bir şirket yapısı kurmak için uygundur.

Ancak şahıs şirketi de ticari faaliyetlerine hemen başlamak ve daha uygun maliyette şirket kurmak isteyenler için oldukça uygun. Bu nedenle ortaklı bir şirket yapısı kurmak yerine sadece bireysel girişiminizi hayata geçirmek istiyorsanız şahıs şirketi sizin için daha uygun olabilir. “Peki, şahıs şirketi kurmak için ne yapılmalı?” diye merak ediyorsanız “Şahıs Şirketi Nedir, Nasıl Kurulur?” yazımızı okuyabilirsiniz.